Με τη SHIELD καταστραμμένη, οι Εκδικητές χρειάζονται ένα διάλειμμα από τη δράση. Ο Τόνι Σταρκ κατασκευάζει τον Ούλτρον, ένα αυτο-αναπτυσσόμενο πλάσμα τεχνητής νοημοσύνης, το οποίο σκοπός είναι να υπερασπίζεται τους Εκδικητές. Όμως, η νοημοσύνη του Ούλτρον αποφασίζει ότι οι άνθρωποι είναι η μεγάλη απειλή και ετοιμάζεται να τους αφανίσει από τη Γη.